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香港公司法重大变革,3月1日起注册香港公司须备存重要控制人登记册


日期: 2021-09-29 14:09:06

近日,香港公司注册处为了提高香港注册公司的实益拥有权的透明度,以履行香港在反洗黑钱及反恐怖分子融资方面的国际义务,对香港公司法进行了一次重大变革,同时颁布新规规定,自2018年3月1日起,在香港注册成立的公司(上市公司除外)须在注册办事处备存重要控制人登记册。



一、重要控制人登记册是什么?

为打击洗钱及恐怖分子资金筹集,提高注册香港公司实益拥有权的透明度,香港新修订了《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》和《公司条例》,此次修订产生的重大影响之一就是——新法案要求公司必须备存“重要控制人登记册(Significant Controllers Register,以下简称SCR)”。


按照规定,自2018年3月1日起,在香港注册成立的公司(上市公司除外)须在其注册办事处备存重要控制人登记册,以供香港执法人员查阅。(执法人员包括:公司注册处、香港海关、香港金融管理局、香港警务处、入境事务处、税务局、保险业监管局、廉政公署、证券和期货事务监察会等部门)。


该新法例适用于根据《公司条例》成立的所有公司,不论是股份或担保有限公司,还是无限公司,但不包括非香港公司(即在香港登记但在境外成立的公司)和上市公司,因此在香港注册公司没有实际在香港本地运营的公司也包括在内。



二、谁是公司的重要控制人?

可能很多企业会问,对于个人既是董事也是股东代表的香港小型私人公司而言,要确定谁是重要控制人并不因难。然而,对于管理和所有权不同的大中型企业而言,该如何确定重要控制人身份?其实只需符合以下五个条件中的其中一项即可:


1.直接或间接持有公司已发行股份的25%以上;


2.直接或间接持有公司超过25%的表决权;


3.直接或间接持有任命或罢免公司大多数董事的权利;


4.有权利或实际上对公司发挥或行使重大影响力或者控制;


5.有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制,而该信托或商号并不是法人,但该信托的受托人或商号的成员(以其作为信托受托人或商号成员的身份),就该公司而言符合首4个条件中的任何1个条件。“商号”一词包括(例如)没有独立法人身份的合伙/有限合伙。



三、重要控制人需要履行的事宜

《修订条例》要求公司必须以英文或中文信息备存SCR,记录其重要控制人(Significant Controller,包括须登记人士及法律实体)的详细信息。如果公司没有遵从法律规定备存SCR,该公司及其每名责任人将被处罚最高25,000港币的罚金,并另外每日处罚700港币的罚金。


所有的香港公司(除上市公司)都需要备存重要控制人登记册(简称SCR),登记册需备存于公司的注册办事处(也就是备存在香港秘书公司),或在香港的某指明地方。需要备存重要控制人的公司主要分两种情况,之前已成立的香港公司和新注册的香港公司。


根据新法规定,相关公司需按要求认真履行以下事宜:


1.在公司的注册办事处或指定地点存放重要控制人登记册;


2.采取合理步骤确定公司的重要控制人,包括发出通知并获取所需的详细资料;


3.在重要控制人登记册中填写其重要控制人的详细数据;


4.及时更新重要控制人登记册中所需的详细资料;


5.向执法人员及重要控制人提供该登记册及其副本以供查阅。


值得注意的是,公司必须在重要控制人登记册上填写该重要控制人的姓名、地址、身份证号码、成为控制人的日期以及对公司所施加的控制的性质等详细数据。


四、香港公司须何时备存重要控制人登记册?

根据规定,自2018年3月1日起开始实施重要控制人登记册新条例,须登记公司须于全部详情获须登记人士提供或确认后 7 日内记入重要控制人登记册;而须登记法律实体的每项所需详情,须在公司得知该项详情后 7 日内记入登记册。


适用公司必须指定至少一名代表向执法人员提供与登记册有关的协助。该代表的身份只需满足以下一项条件即可:


1.在香港居住的自然人的公司成员、董事或雇员;


2.在香港注册的会计或法律专业人士或“信托或公司服务提供者”持牌人。



由此可见,如果企业持有的香港公司没有(或不想委任)在香港居住的股东、董事或雇员协助的话,可以委任香港注册律师或会计师或香港持牌公司秘书服务提供商,该代表的名称和联系方式必须载于登记册。(香港金牌管家会计师事务所也包括在册)


五、未履行新规要求会有什么后果

公司备存重要控制人登记册工作将于2018年3月1日起开始实施,如未履行上述责任,即属刑事罪行,有关公司及其每名责任人可各处第四级罚款(即港幣25,000元),如情况适用,另每日各处罚款港幣700元。对于填写内容确保真实,虚假陈述即属犯罪,一经定罪,可处罚港幣100,000-港幣300,000元及监禁6个月至2年。


详情可参照政府网站:


https://www.cr.gov.hk/tc/scr/overview.htm


https://www.cr.gov.hk/tc/publications/docs/ec2-2018-c.pdf  ——《香港注册处针对香港公司实施备存重要控制人的相关条款》



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